삼성물산에 “267억원 더 달라” 소송 건 엘리엇, 2심도 패소

미국계 해지펀드 엘리엇이 삼성물산에 “삼성물산·제일모직 합병 당시 맺은 비밀합의에 따라 267억원대의 지연손해금을 더 달라”고 요구했으나, 1심에 이어 항소심도 이를 받아들이지 않았다.
서울고법 민사16부(재판장 김인겸)는 29일 엘리엇이 삼성물산을 상대로 낸 267억원 상당의 약정금 반환 청구소송에서 1심과 마찬가지로 엘리엇 측 패소로 판결했다.
재판부는 “원고의 항소를 기각하고, 항소 비용은 원고가 부담한다”고 밝혔다.
엘리엇은 2015년 삼성물산과 제일모직 합병 당시 삼성물산 지분 7.12%를 보유하고 있었다. 엘리엇은 삼성물산이 주식 매수청구 가격을 1주당 5만7234원으로 공시하자 “너무 낮게 산정됐다”고 봤다. 그러면서 법원에 ‘주식매수청구권 가격조정’ 소송을 제기했다. 이후 엘리엇은 삼성물산과 “삼성물산은 엘리엇에게 주식매수 청구권을 행사한 다른 주주들과 동일하게 보상한다”는 조건의 ‘비밀합의 약정’을 맺고 소송을 취하했다.
2022년 대법원은 다른 주주들이 제기한 ‘주식매수청구권 가격조정’ 소송에서 1주당 6만6602원이 적절하다고 판결했다. 이에 맞춰 엘리엇은 삼성물산으로부터 주식 매수대금 724억원을 받았다. 그러나 엘리엇은 “정산되지 않은 약정금과 지연손해금이 더 있다”며 267억2200여만원을 추가로 청구하는 소송을 2023년 제기했다.
1심은 삼성물산 측 손을 들어줬다. 재판부는 ‘비밀약정 합의서’는 주식매수 가격의 ‘원금’을 다른 주주들과 동일하게 지급한다는 내용에 불과하다고 봤다. 재판부는 “약정서 문구는 초과금액 발생을 회피하기 위해 손실, 비용, 보상 등 주식매수대금과 다른 명목으로 지급된 모든 금액을 포함하기 위한 규정으로 해석될 뿐 지연손해금을 포함하기 위한 규정으로 보기는 어렵다”고 했다.
엘리엇 측은 이에 불복해 항소했으나, 항소심 재판부도 1심 판단을 유지했다. 재판 과정에서 엘리엇 측은 ‘비밀약정 합의서’에 ‘지연손해금 제외’ 같은 내용이 특별히 명시되지 않았다면 지연손해금도 추가 지급 대상에 포함한다는 의미로 봐야 한다고 주장했다. 그러나 재판부는 “약정금 지급의무의 발생 여부 및 그 범위는 합의서의 문언에 대한 객관적인 해석을 통해 결정돼야 하고, 종전 주식 매매계약의 법률관계에 따른 지연손해금 지금의무가 당연히 유지되는 것으로 보기는 어렵다”며 인정하지 않았다.
이번 사건 외에도 ‘삼성물산-제일모직’ 합병 관련 소송은 꾸준히 진행되고 있다. 합병 당시 삼성물산 지분 11.21%를 보유하고 있던 국민연금이 두 회사 합병으로 피해를 봤다며 이재용 회장 등을 상대로 제기한 손해배상 청구 소송은 다음 달 26일 첫 변론이 열린다. 삼성물산 소액주주들이 삼성물산과 이 회장을 상대로 제기한 손해배상 청구 소송은 다음 달 19일 재개된다. 지난해 첫 변론 이후 약 1년4개월 만이다. 앞서 재판부는 삼성물산과 제일모직을 부당하게 합병한 혐의로 재판을 받은 이 회장 형사사건의 항소심 결과가 나온 후 기일을 추후 지정하겠다고 밝혔다. 이 회장 등은 1·2심에서 모두 무죄를 선고받았고, 검찰의 상고로 대법원 판단을 기다리고 있다.

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